Petite précision pour le lecteur avant de démarrer la lecture de cet article : tous les professionnels de santé ne sont pas soumis au même régime, de sorte que cet article ne concerne que les médecins.
Avant tout : comprendre la différence entre « établissement secondaire » et « lieu d’exercice »
Pour les sociétés d’exercice (SELARL, SELAS, SCP)
L’ouverture d’un second site relève du droit commercial. On parle d’un établissement secondaire, devant être inscrit au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Cela entraîne :
- une décision de gérance ou d’assemblée,
- une déclaration au Greffe (formulaire M2),
- une modification du Kbis.
Pour les médecins en exercice individuel
Le médecin n’a pas d’établissement, mais un lieu d’exercice.
S’il consulte dans un second cabinet, il s’agit simplement de déclarer un lieu d’exercice supplémentaire auprès de l’Ordre, appelé « site distinct ».
Exercer dans un établissement secondaire ou sur un site distinct pour une SEL de médecins
Le décret n° 2019-511 du 23 mai 2019 a modifié le Code de la santé publique et plus particulièrement la réglementation relative à la création d’un site distinct.
Depuis le 26 mai 2019, l’ouverture d’un nouveau cabinet pour les médecins n’est plus soumise à une autorisation préalable, mais à une simple déclaration préalable auprès du Conseil départemental de l’Ordre où l’activité est envisagée, assortie d’un droit d’opposition d’une durée de deux mois.
Ainsi, le médecin ou la société doit adresser sa déclaration au moins deux mois avant la date prévisionnelle de début d’activité, en explicitant les dispositions prises pour assurer la qualité, la sécurité et la continuité des soins sur chaque site.
En effet, le Conseil départemental de l’Ordre peut s’opposer à l’ouverture du site distinct s’il estime que celle-ci conduirait à une méconnaissance des obligations de qualité, de sécurité et de continuité des soins ou des dispositions législatives et règlementaires.
À titre d’exemple, le Conseil départemental pourrait s’opposer à l’ouverture d’un site distinct parisien par un chirurgien marseillais si aucun confrère ne l’aide à assurer la continuité des soins dus aux patients, compte tenu de la distance importante qui existe entre les deux villes.
De même, il a déjà été jugé qu’un chirurgien ophtalmologue ne pouvait obtenir l’ouverture d’un site distinct destiné à réaliser certaines chirurgies dans une salle stérile ne disposant pas des autorisations obligatoires relatives aux blocs opératoires.
Sur le plan administratif, l’ouverture d’un établissement secondaire implique des formalités spécifiques. Depuis le 1er janvier 2025, toutes les démarches doivent être réalisées via le Guichet Unique de l’INPI. La société doit demander une immatriculation secondaire au Registre du Commerce et des Sociétés dans le délai d’un mois précédant ou suivant l’ouverture de l’établissement secondaire.
Site distinct situé dans un autre département : quelles démarches ?
Si l’établissement secondaire est dans le même département que le siège, aucune difficulté particulière ne se pose.
En revanche, si l’établissement secondaire est situé dans un autre département, il est important de procéder à une notification auprès des deux Conseils de l’Ordre afin d’éviter toute difficulté.
Cette précaution est recommandée même si les textes prévoient que le Conseil du département d’accueil doit communiquer la déclaration « sans délai au conseil départemental au tableau duquel le médecin est inscrit ».
Alors si vous êtes médecin et envisagez d’exercer sur plusieurs sites, le cabinet Anodys vous accompagne dans la création, l’ouverture et la sécurisation de leurs sites d’exercice : analyse de votre situation, démarches auprès de l’Ordre, conformité déontologique, structuration juridique et anticipation des risques.
Rédigé sous la direction de Maître Anne Laure GIRAUDEAU, experte en structuration de projets médicaux, avec la contribution de l’équipe Anodys Avocats.
Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.