Gouvernance en société d’exercice médical : comment prévenir les tensions entre associés ? Pouvoirs du dirigeant, contrôle, seuils d’engagement et pacte d’associés.
Dans les structures d’exercice médical (SEL, SCP, sociétés interprofessionnelles… – voir les différentes formes sur Service Public), l’association repose sur un projet commun : exercer ensemble, mutualiser des moyens, structurer une activité.
Pourtant, de nombreuses difficultés apparaissent non pas sur le terrain médical, mais sur celui de la gestion sociale et des pouvoirs.
En pratique, les tensions entre associés naissent fréquemment d’un défaut d’anticipation dû, en généralement, à une imprécision des pouvoirs du dirigeant, à l’absence de mécanismes de contrôle, à des désaccords sur les engagements financiers, ainsi qu’un manque de transparence dans la gestion de la structure.
La gouvernance constitue dès lors un levier juridique essentiel de prévention des conflits.
Clarifier dès l’origine le périmètre des pouvoirs du dirigeant
Toute société implique une direction : gérant, président, directeur général selon la forme sociale. Le droit des sociétés reconnaît au dirigeant des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société dans la gestion courante (voir notamment le Code de commerce).
Cependant, cette autonomie peut devenir source de tensions si les associés n’ont pas défini clairement : ce qui relève de la gestion quotidienne et ce qui doit être soumis à une décision collective.
La question centrale est donc : le dirigeant agit-il seul ou sous contrôle des associés ?
Organiser un contrôle des associés : a priori ou a posteriori
Le contrôle des associés peut être structuré selon deux modalités principales : un contrôle à priori c’est-à-dire le contrôle s’exerçant par un droit de veto ou un droit de regard, et un contrôle à postériori qui implique une obligation de reporting.
A. Le contrôle a priori
Les statuts ou un pacte peuvent prévoir que certains actes ne peuvent être accomplis sans accord préalable des associés.
Ce contrôle peut prendre la forme d’un droit de regard (information et consultation avant décision) ou d’un droit de veto (autorisation obligatoire).
Il s’agit d’un mécanisme particulièrement utile pour les actes stratégiques ou engageants.
B. Le contrôle a posteriori
On peut aussi prévoir un contrôle après la prise de décision, par des obligations régulières de transparence se traduisant notamment par :
- des reporting mensuels ou trimestriels,
- des communications des contrats en cours,
- des présentations annuelles détaillées des comptes et des engagements.
Ce fonctionnement permet de préserver l’efficacité de la gestion tout en évitant toute opacité.
Encadrer les engagements : seuils financiers et nature des actes
Un outil classique de gouvernance consiste à limiter contractuellement la capacité du dirigeant à engager la société.
Il est possible de prévoir :
- un plafond financier, au-delà duquel l’accord des associés est requis,
- une liste d’actes soumis à autorisation collective (tels que : emprunts et garanties, investissements lourds, embauche de personnel stratégique, ouverture d’un établissement secondaire, signature de contrats structurants).
Ces limitations permettent d’éviter qu’un associé découvre a posteriori une décision majeure prise sans concertation.
Formaliser contractuellement la gouvernance : statuts et pacte d’associés
A. A minima il faut rédiger des statuts
Les statuts constituent le socle obligatoire. Ils doivent organiser :
- la répartition des pouvoirs,
- les décisions relevant de la collectivité des associés,
- les règles de majorité,
- les actes soumis à autorisation.
Ils sont opposables à tous les associés et encadrent juridiquement le fonctionnement social.
B. En complément : pacte d’associés ou règlement intérieur
Dans de nombreuses sociétés d’exercice médical, les statuts ne suffisent pas à organiser une gouvernance fine. Le pacte d’associés permet d’aller plus loin, notamment sur :
- les mécanismes de contrôle interne,
- les règles de sortie ou de cession,
- la prévention des blocages,
- la gestion des conflits.
Il constitue souvent un outil indispensable lorsque la structure se développe ou accueille de nouveaux associés.
Il peut également se compléter ou se substituer à un règlement intérieur en fonction des sujets sur lesquels il faut prendre position et en fonction de la flexibilité qu’on cherche pour la prise de décision.
Un enjeu renforcé dans les sociétés d’exercice médical
Les structures médicales sont avant tout des sociétés, soumises à des impératifs économiques, sociaux et juridiques tels que les investissements, la gestion du personnel, la responsabilité financière ou la stratégie de développement.
Les structures médicales sont soumises à des impératifs juridiques et déontologiques supplémentaires encadrés notamment par Ordre des Médecins.
Plus le nombre d’associés est élevé, plus le risque de divergences augmente, rendant indispensable une gouvernance claire et anticipée.
L’absence de règles précises conduit fréquemment à des situations de crise se traduisant par un sentiment d’exclusion ou encore des reproches sur la gestion, une contestation des décisions, menant parfois à une paralysie collective.
Conclusion : anticiper pour sécuriser la relation entre associés
La gouvernance n’est pas une contrainte administrative : c’est un instrument juridique de stabilité.
Il s’agit donc de définir dès l’origine :
- Les pouvoirs du dirigeant,
- Les modalités de contrôle des associés,
- Les seuils d’engagement de la société,
- Les modalités de formalisme contractuel de la société.
Ces règles de fonctionnement collectif permettent de préserver l’équilibre entre efficacité de gestion et confiance entre associés.
Rédigé sous la direction de Maître Anne Laure GIRAUDEAU, experte en structuration de projets médicaux, avec la contribution de l’équipe Anodys Avocats.
Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.
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