Lorsqu’un médecin envisage de structurer ses activités ou ses investissements professionnels, la création d’une holding peut présenter plusieurs intérêts. Elle peut notamment permettre de regrouper différentes participations, d’organiser des investissements ou de distinguer plusieurs branches d’activité.
Une question se pose alors : faut-il nécessairement constituer une Société de Participations Financières de Professions Libérales, ou SPFPL, pour détenir des titres d’une Société d’Exercice Libéral de médecins ?
La réponse est non.
Une holding de droit commun, constituée par exemple sous la forme d’une SAS ou d’une SARL, peut détenir une participation dans une SEL de médecins. Cette faculté est toutefois encadrée : la participation de cette holding ne peut pas dépasser 25 % du capital social de la SEL.
Cette possibilité résulte de l’article R. 4113-12 du Code de la santé publique.
Les règles de détention du capital d’une SEL de médecins
Les Sociétés d’Exercice Libéral de médecins sont principalement régies par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées.
Elles peuvent notamment être constituées sous la forme d’une SELARL, d’une SELAS, d’une SELAFA ou d’une SELCA.
Le régime des SEL repose sur un principe fondamental : les professionnels exerçant leur activité au sein de la société doivent en conserver le contrôle.
L’article 46 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 prévoit ainsi que plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL, par des professionnels exerçant au sein de la société.
Cette règle vise à garantir que les décisions relatives à l’exercice médical demeurent sous le contrôle des médecins qui exercent effectivement dans la SEL.
Qui peut détenir le complément du capital d’une SEL ?
L’article 47 de l’ordonnance du 8 février 2023 détermine les personnes susceptibles de détenir le complément du capital social et des droits de vote.
Ce complément peut notamment être détenu par des professionnels exerçants, par des personnes morales exerçant la profession constituant l’objet social de la SEL, par d’anciens associés ayant cessé leur activité, par leurs ayants droit, par certains professionnels appartenant à la même famille de professions libérales réglementées ou par une SPFPL.
La SPFPL constitue donc l’un des véhicules expressément autorisés à détenir le capital d’une SEL. Elle n’est toutefois pas la seule société susceptible de devenir associée d’une SEL de médecins.
En effet, les dispositions particulières applicables aux professions de santé permettent également l’entrée au capital de personnes qui ne relèvent pas des catégories énumérées aux articles 46 et 47.
L’article 70 de l’ordonnance autorise l’ouverture du capital à d’autres personnes
L’article 70 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 prévoit que, afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession, des décrets en Conseil d’État peuvent autoriser des personnes autres que celles mentionnées aux articles 46 et 47 à détenir une fraction du capital d’une SEL.
Cette fraction doit rester inférieure à la moitié du capital social.
Cette disposition constitue le fondement légal permettant à une personne extérieure aux catégories normalement admises au capital d’une SEL d’en devenir associée.
Une société commerciale de droit commun peut relever de cette catégorie. Une SAS holding ou une SARL holding peut donc détenir des titres d’une SEL de médecins, sous réserve de respecter la limite spécifiquement fixée pour la profession médicale.
Une holding de droit commun peut détenir jusqu’à 25 % du capital d’une SEL de médecins
Pour les médecins, la faculté prévue par l’article 70 de l’ordonnance est mise en œuvre par l’article R. 4113-12 du Code de la santé publique.
Dans sa version en vigueur depuis le 15 décembre 2025, ce texte prévoit que le quart au plus du capital d’une SEL de médecins ou de sages-femmes peut être détenu par une ou plusieurs personnes ne répondant pas aux conditions prévues aux articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023.
Une holding de droit commun peut ainsi détenir jusqu’à 25 % du capital social d’une SEL de médecins.
Cette possibilité présente un intérêt particulier pour les médecins. Elle leur permet d’associer à leur SEL une holding qui ne relève pas du régime des SPFPL, notamment lorsque cette holding a vocation à détenir d’autres participations ou à porter des projets qui dépassent le seul cadre de l’exercice libéral réglementé.
Le plafond de 25 % s’apprécie globalement
La limite prévue par l’article R. 4113-12 du Code de la santé publique concerne l’ensemble des personnes qui ne répondent pas aux conditions des articles 46 et 47 de l’ordonnance.
Lorsque plusieurs personnes ou sociétés extérieures détiennent des titres de la SEL, leurs participations doivent donc être additionnées.
Ainsi, si une holding de droit commun détient déjà 20 % du capital d’une SEL de médecins, les autres personnes relevant de cette catégorie ne pourront détenir ensemble que les 5 % restants.
Le seuil de 25 % ne constitue donc pas une limite applicable individuellement à chaque associé extérieur. Il s’agit d’un plafond global applicable à la fraction du capital détenue par l’ensemble des personnes non visées aux articles 46 et 47.
Exemple de détention d’une SEL par une holding de droit commun
Un médecin peut exercer au sein d’une SELAS dont il détient directement 75 % du capital social.
Une SAS holding de droit commun peut alors détenir les 25 % restants.
Dans cette configuration, le médecin exerçant conserve la majorité du capital de la SEL, conformément à l’article 46 de l’ordonnance, tandis que la participation de la holding respecte le plafond prévu par l’article R. 4113-12 du Code de la santé publique.
La répartition pourrait également être différente. La holding pourrait, par exemple, détenir 10 %, 15 % ou 20 % du capital de la SEL. Le seuil de 25 % constitue un maximum et non une obligation.
Quelle différence entre une holding de droit commun et une SPFPL ?
La holding de droit commun et la SPFPL peuvent toutes les deux détenir des titres d’une SEL de médecins, mais elles ne relèvent pas du même régime juridique.
La SPFPL est une société spécialement réglementée par le livre V de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Son objet principal consiste à détenir des participations dans des sociétés ayant pour objet l’exercice d’une ou plusieurs professions libérales réglementées.
Elle peut, sous réserve du respect des conditions relatives à son propre capital et à ses droits de vote, détenir une participation majoritaire dans une SEL.
La holding de droit commun est, quant à elle, une société commerciale classique. Lorsqu’elle ne répond pas aux conditions des articles 46 et 47 de l’ordonnance, sa participation dans une SEL de médecins relève du régime dérogatoire de l’article 70 de l’ordonnance et de l’article R. 4113-12 du Code de la santé publique.
Sa participation est alors plafonnée à 25 % du capital social de la SEL.
Le choix entre une SPFPL et une holding de droit commun dépend donc principalement du niveau de participation recherché et de la nature des autres activités ou participations que la holding doit accueillir.
Dans quels cas une holding de droit commun peut-elle être pertinente ?
La holding de droit commun peut présenter un intérêt lorsqu’elle a vocation à détenir des actifs ou des participations qui ne se limitent pas au secteur de l’exercice libéral réglementé.
Elle peut notamment être envisagée lorsque le médecin développe parallèlement des activités entrepreneuriales, détient des participations dans des sociétés commerciales ou souhaite organiser plusieurs investissements au sein d’une même structure.
La faculté de détenir jusqu’à 25 % du capital de la SEL permet alors d’intégrer une participation minoritaire dans la société d’exercice médical au sein d’une organisation sociétaire plus large.
Cette possibilité ne doit toutefois pas être envisagée uniquement sous un angle fiscal. La holding doit répondre à une logique économique et patrimoniale réelle, et son intervention ne doit pas remettre en cause l’indépendance professionnelle du médecin.
Les points à vérifier avant de faire entrer la holding au capital
La possibilité juridique pour une holding de droit commun de détenir jusqu’à 25 % du capital d’une SEL de médecins ne dispense pas de sécuriser précisément le montage.
Il convient tout d’abord de vérifier que plus de la moitié du capital social et des droits de vote demeure détenue dans les conditions prévues par l’article 46 de l’ordonnance.
Les statuts de la SEL doivent ensuite autoriser l’entrée de la holding et organiser les conditions d’agrément, les droits financiers attachés aux titres ainsi que les modalités de prise de décision.
La rédaction des statuts et, le cas échéant, d’un pacte d’associés doit également garantir que la holding ne puisse pas exercer une influence incompatible avec l’indépendance professionnelle des médecins.
Une vigilance particulière doit enfin être portée aux conventions conclues entre la SEL et la holding. Les prestations de services, conventions de trésorerie, avances en compte courant et distributions de dividendes doivent être juridiquement justifiées et respecter l’autonomie de chaque société.
La modification de la composition du capital doit par ailleurs être portée à la connaissance de l’Ordre des médecins dans les conditions applicables à la SEL concernée.
Conclusion
Une holding de droit commun peut détenir une participation dans une SEL de médecins.
Cette possibilité résulte de la combinaison de l’article 70 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et de l’article R. 4113-12 du Code de la santé publique.
La participation de la holding est toutefois limitée à 25 % du capital social de la SEL. Ce plafond s’apprécie en tenant compte de l’ensemble des personnes qui ne répondent pas aux conditions des articles 46 et 47 de l’ordonnance.
La holding de droit commun constitue ainsi une véritable solution de structuration pour le médecin qui souhaite détenir une participation minoritaire dans sa SEL tout en développant d’autres activités ou investissements.
Lorsque l’objectif consiste à détenir indirectement une participation majoritaire dans la SEL, la constitution d’une SPFPL devra en revanche être étudiée.
Le choix entre ces deux structures doit être réalisé en fonction des objectifs professionnels, patrimoniaux et entrepreneuriaux du médecin, après une analyse précise de la composition du capital, des droits de vote et des relations entre les différentes sociétés.
Besoin d’un accompagnement pour structurer votre SEL ou votre holding ? Le choix entre une holding de droit commun et une SPFPL dépend de nombreux paramètres juridiques, fiscaux et patrimoniaux. Chaque situation mérite une analyse personnalisée afin de sécuriser la composition du capital, les relations entre les associés et la conformité de la structure avec les règles applicables aux professions médicales.
Rédigé par Maître Anne-Laure Giraudeau, avocate associée du cabinet Anodys.
Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.