La cession d’une SEL (Société d’Exercice Libéral) constitue une opération stratégique pour un médecin, tant sur le plan juridique que fiscal. Selon le mode de cession retenu, les conséquences peuvent être très différentes, pour le cédant comme pour l’acquéreur. Voici les principaux points de vigilance à connaître.
Cession de titres : attention aux risques cachés
En cas de cession des titres de la SEL, l’acquéreur reprend l’intégralité des actifs et des passifs de la société, y compris :
- les dettes fiscales et sociales,
- les contentieux en cours ou latents,
- les risques URSSAF ou de redressement.
Conseils pratiques
- Exiger un audit juridique, fiscal et social avant toute signature,
- Négocier une garantie d’actif et de passif solide,
- Anticiper l’absence d’amortissement fiscal des titres acquis.
👉 À noter : l’acquéreur doit également s’acquitter de droits d’enregistrement :
- 3 % entre 23 000 € et 200 000 €,
- 5 % au-delà.
👉 Droits d’enregistrement applicables aux cessions
Fiscalité du médecin cédant en cas de cession de titres
Lorsque les titres sont détenus en nom propre, la plus-value est imposée à titre personnel :
- PFU de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de CSG),
- ou option pour le barème progressif, avec possibilité d’abattement pour durée de détention.
Conseils pratiques
- Simuler systématiquement PFU vs barème progressif,
- Vérifier le risque d’application de la CEHR et de la CDHR, souvent oubliées mais potentiellement coûteuses.
👉 Fiscalité des plus-values mobilières (PFU ou barème)
Cession de l’activité : une alternative souvent plus sécurisante
Dans certains cas, il peut être préférable de céder l’activité libérale plutôt que les titres de la SEL.
L’acquéreur reprend alors uniquement :
- l’actif nécessaire à l’exploitation,
- le personnel,
sans reprise du passif.
Avantages pratiques
- Risques juridiques et fiscaux fortement réduits pour l’acquéreur,
- Valorisation parfois plus élevée, mais plus sécurisée.
⚠️ Attention : les droits de mutation restent identiques (3 % / 5 %) et le fonds libéral n’est pas amortissable.
Attention à la double imposition en cas de cession d’activité
Lorsque la SEL cède l’activité, la plus-value est imposée à l’impôt sur les sociétés (25 %).
Si les associés souhaitent ensuite percevoir les fonds :
- une seconde imposition s’applique (PFU ou barème),
- un risque de cotisations sociales peut exister,
- ainsi que l’éventuelle application de la CEHR et de la CDHR.
Conseil clé : la fiscalité globale de l’opération doit impérativement être analysée avant de choisir le mode de cession.
À retenir pour les médecins
✔️ Ne jamais choisir le mode de cession sans audit préalable,
✔️ Anticiper la fiscalité personnelle du cédant,
✔️ Sécuriser l’acquéreur pour préserver la valeur de la transaction,
✔️ Se faire accompagner en amont pour éviter les erreurs irréversibles.
Vous envisagez une cession de SEL ? Chaque opération de cession de SEL implique des enjeux fiscaux, juridiques et patrimoniaux importants. Un audit en amont permet d’anticiper les risques, d’optimiser la fiscalité du cédant et de sécuriser l’acquéreur.
Cet article est rédigé sous la direction de Maître Anne Laure GIRAUDEAU, experte en structuration de projets médicaux / Mylène BERNARDON, spécialisée en droit de la santé, avec la contribution de l’équipe Anodys Avocats.
Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.
FAQ
Quelle est la fiscalité d’une cession de SEL ?
La fiscalité dépend du mode de cession retenu (titres ou activité) et peut entraîner une imposition à l’IS, puis à titre personnel, avec un risque de double imposition.
Faut-il céder les titres ou l’activité d’une SEL ?
La cession d’activité est souvent plus sécurisante pour l’acquéreur, mais la fiscalité globale doit être analysée au cas par cas.
Quels sont les droits d’enregistrement en cas de cession de SEL ?
Les droits sont de 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, puis 5 % au-delà, que la cession porte sur les titres ou l’activité.
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