Les statuts d’une société d’exercice libéral ou d’une SCM sont souvent rédigés dans l’enthousiasme du démarrage. Pourtant, un grand nombre de contentieux entre associés trouvent leur origine… dans une clause mal rédigée, ambiguë ou simplement inadaptée à la réalité du terrain.
Une rédaction rigoureuse et pragmatique des clauses statutaires est la clé pour éviter les blocages ultérieurs : lorsque les règles du jeu sont claires dès le départ, les différends peuvent souvent se régler sans crise majeur.
Chez Anodys Avocats, nous le disons souvent : « c’est au commencement qu’il faut parler de la fin ».
Les clauses mal rédigées : un terrain fertile pour les blocages et les contentieux
A. L’ambiguïté, première source de conflit
Une clause rédigée de manière floue ou incomplète ouvre la porte à plusieurs interprétations possibles. En cas de désaccord, chaque associé défend sa propre lecture du texte… et la situation se paralyse.
Exemple : une clause de retrait imprécise (« l’associé pourra se retirer sous certaines conditions ») sans détail sur le préavis, la nécessité d’obtenir l’accord des autres associés, la prise en charge des frais engendrés par le départ et cetera devient inexploitable dès que le climat se tend.
B. L’aléa judiciaire : quand le juge doit trancher à la place des associés
Lorsque les statuts ne sont pas clairs, c’est le juge qui interprète la volonté commune des parties au moment de la signature. Résultat : une incertitude judiciaire totale, chaque magistrat pouvant apprécier différemment un même texte.
Dans les structures d’exercice libéral, cet aléa peut être lourd de conséquences : impossibilité de voter, de distribuer les bénéfices, ou de sortir un associé. Une clause mal rédigée, c’est donc une perte de temps, d’énergie et d’argent.
En savoir plus : Code de commerce – dispositions générales sur les sociétés.
La clarté et la prévoyance : des statuts qui préviennent les crises
A. Quand les procédures sont claires, les blocages disparaissent
Une clause bien rédigée, c’est une boussole en période de désaccord. Lorsqu’un différend survient, il suffit de relire les statuts : la marche à suivre est prévue, connue et applicable.
Exemple : une clause de sortie bien structurée (procédure, délais, évaluation du prix des parts) permet à un associé de se retirer (la majorité du temps) sans conflit ni blocage de la société.
Le rôle du rédacteur est donc autant juridique que pratique : anticiper la mise en œuvre réelle des mécanismes statutaires.
B. Anticiper les crises dès la création : « parler de la fin dès le commencement »
Les statuts doivent organiser les pires scénarios tant que les relations sont harmonieuses :
- décès, incapacité ou invalidité d’un associé ;
- déséquilibre d’activité entre associés ;
- retrait ou arrivée d’un nouvel associé ;
- événement personnel imprévu (maladie grave d’un proche, divorce, etc.).
Anticiper ces situations à froid permet d’éviter les blocages émotionnels et financiers ultérieurs. Cela permet aussi d’ajuster les statuts au profil réel des associés : âge, spécialité, niveau d’activité, projet professionnel…
En savoir plus : Code de la santé publique – obligations des professionnels de santé
Adapter les statuts à la réalité humaine et professionnelle
A. Comprendre les personnes avant d’écrire les clauses
La rédaction des statuts ne doit pas être purement technique : elle doit être humaine et stratégique. Avant d’écrire, il est essentiel de comprendre les personnes : leurs attentes, contraintes, ambitions et caractères.
Ces éléments ne figurent pas nécessairement dans le texte des statuts, mais ils en inspirent l’équilibre et le ton. C’est en connaissant les associés qu’on peut créer un cadre juridique adapté et évolutif.
B. Cadrer sans rigidifier
Des statuts bien rédigés posent des règles claires, mais pas figées. Trop de liberté crée des conflits ; trop de rigidité empêche toute adaptation.
Il faut donc trouver un équilibre entre sécurité juridique et souplesse pratique :
- prévoir des clauses révisables ou modulables ;
- éviter les “clauses gadgets” copiées sans réflexion ;
- adapter le dispositif à la taille et au mode d’exercice de la structure.
C. Adapter chaque clause à la situation spécifique
Chaque société est unique : SCM, SELARL, SELAS ou SCP obéissent à des logiques différentes. Plaquer un modèle standard sans adaptation revient à ignorer les spécificités humaines et économiques du projet.
Le rédacteur doit donc tenir compte :
- du mode d’exercice (activité individuelle ou partagée) ;
- de l’équilibre entre travail et capital ;
- de la répartition des charges et des recettes ;
- et de la possibilité d’ouverture future à de nouveaux associés.
Conclusion
Les conflits entre associés ne naissent pas le jour où la relation se détériore : ils se préparent dès la rédaction des statuts. Une clause mal pensée ou copiée sans réflexion devient une bombe à retardement.
À l’inverse, des clauses claires, adaptées et pragmatiques peuvent permettre de traverser les désaccords sans blocage. Rédiger des statuts, ce n’est pas une simple formalité juridique : c’est un acte de gouvernance et de prévention.
En droit des sociétés comme en médecine, mieux vaut prévenir que guérir.
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Rédigé sous la direction de Maître Mylène BERNARDON, spécialisée en droit de la santé, avec la contribution de l’équipe Anodys Avocats.
Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.