Dans les sociétés d’exercice libéral (SEL), la révocation du dirigeant (gérant de SELARL, président ou directeur général de SELAS) n’est presque jamais un “simple acte de gouvernance”. Dans la pratique des professionnels de santé libéraux, c’est souvent un moment charnière : désaccord sur l’orientation médicale, tensions sur les investissements, conflits d’associés ou suspicion de gestion irrégulière.

Or, le droit des sociétés pose un équilibre très clair : la révocation est en principe libre, mais elle est encadrée par la notion de juste motif, le respect du contradictoire et la sanction des révocations brutales ou vexatoires. Une procédure mal menée peut coûter cher : nullité, dommages-intérêts, voire crise durable de gouvernance.

Cet article vous donne une lecture pratique et sécurisante, adaptée aux SEL de professionnels de santé, avec un focus sur :

• la spécificité du dirigeant de SEL (un associé praticien exerçant) ;
• les motifs recevables ;
• la procédure (AG, information, défense) ;
• et les réflexes à adopter si vous recevez une convocation à une AG de révocation.

Pourquoi le dirigeant d’une SEL doit être un associé praticien exerçant (et pourquoi cela crée parfois des tensions)

A. Une règle pensée pour garantir l’indépendance professionnelle

Dans une SEL, le dirigeant (gérant en SELARL, président/directeur général en SELAS) n’est pas un simple “manager”. L’esprit du dispositif est clair : la direction doit rester entre les mains de praticiens, pour préserver :

• la déontologie et la finalité médicale de l’activité,
• la liberté de prescription et la qualité des soins,
• et plus largement l’indépendance professionnelle des associés exerçants.

Autrement dit, la gouvernance d’une SEL doit rester compatible avec l’exercice libéral : le pilotage économique ne peut pas, en théorie, écraser la logique médicale.

B. En cas de conflit, la direction peut devenir un outil de domination d’une “vision de la médecine”

Dans la réalité, lorsque les praticiens s’opposent, on assiste souvent à un choc de modèles :

• vision “qualité et équipements” (investissement, modernisation, confort de pratique, innovation),
• contre vision “rentabilité et stabilité” (maîtrise des charges, prudence d’investissement, optimisation financière).

Le problème est que le dirigeant détient souvent des leviers très concrets : organisation du cabinet, choix d’investissements, politique RH, stratégie de développement, etc.

Si la vision des majoritaires s’impose sans contrepoids, la capacité des minoritaires à exercer conformément à leurs convictions professionnelles peut être atteinte.

Exemple typique (très fréquent en contentieux) :

Les associés minoritaires demandent le renouvellement d’équipements qu’ils estiment obsolètes (ou insuffisants au regard des standards qu’ils souhaitent appliquer). Les majoritaires refusent, au motif que “ça fonctionne encore” et que le renouvellement “nuirait à la rentabilité”.

Résultat : les minoritaires sont contraints de travailler avec des équipements qu’ils considèrent — à tort ou à raison — désuets.

Ils peuvent vivre cela comme une atteinte à leur indépendance : non pas seulement économique, mais surtout professionnelle (qualité des soins, confort de pratique, responsabilité).

Dans ce type de climat, la révocation devient parfois un “instrument” de résolution brutale : on ne débat plus, on écarte.

C. Conséquence pratique : en SEL, la révocation n’est pas qu’un sujet de pouvoir… c’est un sujet d’exercice

C’est ce qui distingue les SEL de nombreux schémas purement commerciaux : un conflit de gouvernance peut avoir un retentissement direct sur l’exercice médical et sur la capacité des praticiens à travailler conformément à leurs choix.

D’où un impératif : sécuriser juridiquement toute révocation (motifs + procédure) et anticiper la preuve.

Révoquer un dirigeant de SEL : quels motifs “tiennent” juridiquement ?

A. SELARL : révocation par les associés et notion de “juste motif”

En SELARL, le gérant est soumis au régime de la SARL : la révocation est en principe possible par les associés, mais :

• si elle est décidée sans juste motif, elle peut ouvrir droit à dommages-intérêts ;
• et un associé peut aussi demander au juge une révocation pour cause légitime (révocation judiciaire).

À retenir : la révocation peut être “libre” dans son principe, mais pas neutre sur le plan indemnitaire.

B. SELAS : autonomie statutaire, mais impossibilité de “verrouiller” totalement la révocation

En SELAS, les statuts déterminent en grande partie :

• l’organe compétent,
• les majorités,
• le processus.

Mais les grands principes de gouvernance s’imposent :

• on ne peut pas rendre la révocation illusoire,
• et une révocation peut être abusive si elle est injustifiée ou humiliant/vexatoire dans ses modalités.

C. Les motifs les plus souvent invoqués (et ceux qui sont réellement utiles en contentieux)

1. Les fautes de gestion et irrégularités de gouvernance

Ce sont les motifs les plus “solides” lorsqu’ils sont documentés :

• anomalies comptables, défaut de transparence, absence de contrôle interne ;
• non-respect des obligations de fonctionnement (assemblées, comptes, rapports) ;
• non-respect des règles sur les conventions (conflits d’intérêts) ;
• usage des fonds sociaux à des fins personnelles ;
• violation de règles impératives (ex : compte courant débiteur en logique SARL).

👉 Plus c’est objectivable, plus c’est “porteur”.

2. La mésentente : oui, mais seulement si elle compromet l’intérêt social

La jurisprudence admet que la révocation puisse être justifiée par une mésentente même sans faute démontrée… mais uniquement si cette mésentente :

• compromet l’intérêt social,
• ou bloque le fonctionnement de la société.

⚠️ À l’inverse, une simple “perte de confiance” sans conséquence concrète est fragile.

Dès lors, l’appréciation judiciaire de ce type de motif de révocation de mandat social est particulièrement aléatoire.

3. Les motifs “pièges” : reprocher aujourd’hui ce qui a été toléré hier

Attention aux reproches fondés sur des pratiques que les associés ont longtemps acceptées.

Dans certains dossiers, cela alimente l’argument : vous saviez, vous avez validé, vous ne pouvez pas l’utiliser opportunément comme prétexte.

Là encore, l’appréciation judiciaire de ce type de motif de révocation est très aléatoire car le dirigeant révoqué cherchera à démontrer que tous les associés savaient et toléraient, tandis que ces derniers tenteront de convaincre le juge qu’ils ne savaient pas et/ou n’avaient pas conscience de l’impact des agissements du dirigeant révoqué.

Procédure : comment révoquer sans se mettre en danger (AG, contradictoire, preuve)

A. Vérifier le cadre applicable : textes et/ou statuts

1. En SELARL : les règles sont définies par la loi, mais peuvent être complétées par le statuts

La révocation du gérant d’une SELARL est principalement encadrée par la loi, en particulier par les articles L. 223-25 et L. 223-29 du code de commerce.

En pratique, cela implique que :

• la révocation relève en principe de la compétence de l’assemblée générale des associés ;
• la décision est adoptée à la majorité légale, sauf si les statuts prévoient une majorité renforcée ;
• les statuts peuvent aménager les modalités de vote, mais ne peuvent pas remettre en cause le principe de la libre révocabilité du gérant.

Il est donc indispensable de vérifier si les statuts :

• exigent une majorité particulière,
• précisent des règles spécifiques de convocation ou de vote,
• ou organisent des garanties procédurales complémentaires.

⚠️ Même lorsque la décision est adoptée dans le respect des règles légales et statutaires, la révocation reste susceptible d’être contestée si elle est décidée sans juste motif ou en violation des droits de la défense du gérant.

2. En SELAS : les règles sont définies par les statuts, qu’il faut lire “au mot près”

Les textes étant beaucoup moins contraignants pour les SELAS, il convient de se reporter aux statuts pour vérifier :

• quel est l’organe compétent (AG, comité, conseil…),
• quels sont les quorums et majorités,
• quelles sont les modalités de convocation et de définition de l’ordre du jour, quels sont les délais à respecter et quels sont les documents à envoyer.

B. Le point cardinal : les droits de la défense du dirigeant

1. Informer clairement des griefs

Le dirigeant visé doit savoir :

• qu’une révocation est envisagée,
• et pour quelles raisons (la liste des griefs précis doit lui être transmise).

2. Permettre une défense effective avant le vote

Le dirigeant doit pouvoir :

• présenter ses observations,
• contester les faits,
• produire des pièces.

Une révocation “surprise” ou sans débat contradictoire expose à un risque judiciaire élevé.

C. Même avec motif : attention à la révocation brutale ou vexatoire

Une révocation peut être jugée abusive si elle est mise en œuvre de façon :

• humiliante,
• brutale,
• attentatoire à la dignité (ex : expulsion immédiate, interdiction d’accès sans cadre, communication dénigrante).

Conseil pratique : Dans un contexte médical, l’image professionnelle est primordiale, de sorte que les modalités de révocation peuvent causer un préjudice important (réputation, patientèle, relations ordinales).

Convocation à une AG de révocation : les réflexes qui protègent (check-list pratique)

A. Les réflexes immédiats (dans les 24–48 heures)

1) Mandater un avocat

Idéalement, il convient de saisir un avocat maîtrisant le droit des SEL, la gestion des conflits d’associés et, cerise sur le gâteau, qui connait les enjeux du secteur de la santé, pour cadrer :

• la stratégie (défense / transaction / contre-attaque),
• le recueil des éléments de preuve,
• les demandes urgentes (report, commissaire de justice, saisine ordinale…).

2) Vérifier les statuts, le pacte et le règlement intérieur

• compétences, majorité, formalités, délais ;
• clauses protectrices (préavis, procédure contradictoire, etc.).

3) Contrôler la régularité de la convocation

• délai, forme, signataire, ordre du jour ;
• communication des documents.

4) Exiger des griefs précis et les pièces

Sans griefs détaillés : le contradictoire est vidé de sa substance.

5) Préparer une défense structurée

• réponse point par point ;
• chronologie ;
• pièces (comptes, emails, PV, décisions, preuves d’investissement/gestion) ;
• démonstration de l’intérêt social et de la proportionnalité.

B. Si le délai est trop court : demander le report (amiablement puis éventuellement judiciairement)

Si vous n’avez matériellement pas le temps de vous défendre :

• demandez le report,
• puis saisissez le juge si nécessaire.

Objectif : préserver vos droits de la défense et éviter une décision prise d’avance.

C. Sécuriser la preuve : désignation d’un commissaire de justice et d’un sténotypiste

Dans les dossiers à haute conflictualité, il peut être pertinent de :

• solliciter la désignation judiciaire d’un commissaire de justice pour dresser un PV de l’AG ;
• et, si besoin, d’un sténotypiste pour retranscrire fidèlement les échanges.

👉 Cela devient décisif si vous invoquez ensuite :

• absence de contradictoire,
• pressions, incidents, propos dénigrants,
• conditions vexatoires.

D. Pendant l’AG : sang-froid et stratégie

• rester calme et factuel,
• demander que vos observations soient consignées au PV,
• éviter les phrases émotionnelles (elles deviennent des “morceaux choisis”),
• ne pas quitter la séance sans stratégie (cela peut être instrumentalisé).

Conclusion : sécuriser la gouvernance… et préserver l’indépendance professionnelle

La révocation du dirigeant d’une SEL ne se résume pas à un rapport de forces. Chez les professionnels de santé, elle touche souvent à l’essentiel : la manière d’exercer, l’équipement, l’organisation du cabinet, la qualité des soins, et donc l’indépendance professionnelle.

Pour réduire le risque juridique :

• qualifiez les motifs à l’aune de l’intérêt social,
• respectez la procédure et le contradictoire,
• évitez toute brutalité,
• et adoptez les bons réflexes dès la convocation.

Besoin d’un accompagnement sur une révocation en SEL ? 👉 Contactez le cabinet pour une analyse confidentielle de votre situation.

Rédigé sous la direction de Mylène BERNARDON, avocate spécialisée en droit de la santé, avec la contribution de l’équipe Anodys Avocats.

Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.

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