Créer ou reprendre un cabinet médical constitue souvent l’aboutissement d’un projet professionnel. Pourtant, la structuration juridique est encore trop souvent abordée sous le seul angle de l’exercice de la profession : faut-il exercer en SEL ? En nom propre ? Quel statut social choisir ?
Or, un projet médical ne se limite pas à l’activité de soins. Au fil des années, de nombreux médecins souhaitent développer d’autres projets : acquisition de locaux professionnels, ouverture d’un second cabinet, intégration d’un nouvel associé, investissement dans une clinique, participation à une start-up en santé, développement d’une activité innovante ou encore diversification patrimoniale.
Ces projets nécessitent généralement des capitaux. La question est alors simple : comment réinvestir efficacement les bénéfices générés par son activité ?
C’est précisément à ce stade que la réflexion sur une holding de droit commun ou une SPFPL prend tout son sens.
Penser son activité comme une entreprise
Un cabinet médical est avant tout une activité de soins. Mais juridiquement et économiquement, il s’agit également d’une entreprise.
Comme tout entrepreneur, le médecin peut avoir intérêt à conserver une partie de la richesse créée afin de financer ses futurs investissements plutôt que de percevoir systématiquement l’intégralité de ses bénéfices à titre personnel.
Cette logique de capitalisation est courante dans le monde entrepreneurial. Elle demeure pourtant encore relativement peu développée chez les professionnels de santé, alors même que les possibilités offertes par les structures d’exercice ont considérablement évolué.
Une bonne structuration permet ainsi de préparer les projets futurs sans avoir à reconstruire entièrement l’organisation juridique plusieurs années après le début de l’activité.
Pourquoi créer une holding ?
Une holding est une société dont l’objet principal consiste à détenir des participations dans d’autres sociétés.
Dans le cadre d’une activité médicale exercée en SEL, la holding peut devenir un véritable outil de développement.
L’objectif n’est pas uniquement fiscal.
Elle permet notamment de :
- centraliser les participations du médecin ;
- recevoir les dividendes distribués par la SEL ;
- financer de nouveaux investissements ;
- acquérir des participations dans d’autres sociétés lorsque la réglementation le permet ;
- préparer l’arrivée de nouveaux associés ;
- faciliter certaines opérations de transmission.
En pratique, la holding devient un véhicule d’investissement permettant de faire circuler les capitaux sans devoir systématiquement les distribuer au patrimoine personnel du médecin.
Holding de droit commun ou SPFPL : deux logiques différentes
A. La SPFPL : la holding spécialement conçue pour les professions libérales
La Société de Participations Financières de Profession Libérale (SPFPL) est une holding réglementée.
Elle a été créée pour permettre aux professionnels libéraux réglementés de détenir leurs participations dans leurs sociétés d’exercice.
Elle présente plusieurs avantages :
- elle est expressément prévue par les textes applicables aux professions libérales réglementées ;
- elle peut détenir des participations dans plusieurs SEL selon les conditions prévues par la réglementation;
- elle facilite certaines opérations de développement professionnel.
En revanche, son objet reste largement orienté vers la détention de participations professionnelles.
B. La holding de droit commun : une souplesse parfois recherchée
À côté de la SPFPL, certains médecins choisissent de constituer une holding de droit commun (généralement une SAS ou une SARL).
Depuis la réforme issue de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, cette possibilité existe désormais sous certaines conditions.
L’article 46 de cette ordonnance autorise en effet qu’une fraction limitée du capital d’une SEL de médecins soit détenue par des personnes ou sociétés ne répondant pas aux conditions de majorité professionnelle, sous réserve notamment que les professionnels exerçant conservent le contrôle de la société.
Concrètement, une holding de droit commun peut aujourd’hui entrer au capital d’une SEL de médecins, dans le respect des plafonds prévus par les textes et sous réserve du maintien de la majorité du capital social et des droits de vote entre les mains des médecins exerçant au sein de la société.
Cette évolution ouvre des perspectives intéressantes pour les praticiens qui souhaitent disposer d’un outil patrimonial plus large que la seule SPFPL.
Réinvestir les bénéfices plutôt que les distribuer
L’un des principaux intérêts d’une structuration par holding réside dans la capacité à réinvestir les résultats.
Lorsqu’un médecin perçoit personnellement les dividendes de sa SEL, ceux-ci supportent une fiscalité personnelle avant de pouvoir être réinvestis.
À l’inverse, lorsque les dividendes remontent dans une holding soumise au régime mère-fille, seule une quote-part de frais et charges (généralement 5 % du dividende) demeure imposable, sous réserve du respect des conditions légales prévues aux articles 145 et 216 du Code général des impôts.
La majeure partie des sommes peut ainsi être conservée dans la holding afin de financer de nouveaux projets.
Cette trésorerie peut notamment servir à acquérir de nouveaux locaux professionnels, financer un second cabinet, investir dans une structure médicale, participer au financement d’une société innovante dans le domaine de la santé…
La logique consiste donc moins à optimiser la fiscalité immédiate qu’à favoriser la capitalisation des ressources au sein d’un outil dédié au développement.
Toutes les situations ne justifient pas une holding
Il serait toutefois erroné de considérer qu’une holding constitue systématiquement la meilleure solution.
La création d’une société supplémentaire engendre des coûts :
- constitution ;
- comptabilité ;
- obligations juridiques ;
- suivi fiscal.
Si le médecin n’a pas vocation à développer d’autres projets ou à réinvestir les bénéfices de son activité, une telle structure peut s’avérer inutile.
En revanche, lorsqu’un projet de développement existe à moyen ou long terme, réfléchir dès l’origine à l’architecture juridique permet souvent d’éviter des restructurations complexes plusieurs années plus tard.
Une réflexion à mener avant la création de la SEL
La structuration juridique ne doit pas uniquement répondre aux besoins immédiats de l’installation.
Elle doit également anticiper les ambitions du praticien : souhaite-t-il investir dans plusieurs structures ? Acquérir des murs professionnels ? Développer un groupe médical ? Préparer une transmission ? Créer une activité innovante ?
Chaque réponse peut conduire à une architecture différente.
La question n’est donc pas de savoir s’il faut absolument créer une holding ou une SPFPL, mais de déterminer si ces outils correspondent réellement au projet entrepreneurial du médecin.
Une réflexion menée en amont permet bien souvent de construire une organisation évolutive, capable d’accompagner le développement de l’activité pendant de nombreuses années.
Conclusion
La création d’une SEL ne constitue pas seulement un choix de mode d’exercice ; elle représente souvent la première pierre d’un projet entrepreneurial plus vaste. Dès lors que le médecin envisage de développer son activité, de réinvestir ses résultats ou de diversifier ses investissements, la réflexion sur l’intégration d’une holding de droit commun ou d’une SPFPL mérite d’être menée dès la phase de structuration. Une architecture juridique adaptée dès l’origine offre davantage de souplesse et évite, à terme, des restructurations souvent coûteuses et complexes.
Cet article a été rédigé par Anne-Laure Giraudeau, avocate associée du cabinet Anodys Avocats spécialisé en droit de la santé. Cet article est publié à des fins d’information générale. Il ne constitue ni une consultation juridique, ni une prise de position sur une situation individuelle, ni un engagement du cabinet ou de ses avocats dans un dossier particulier. Chaque situation étant spécifique, une analyse au cas par cas est nécessaire. Les exemples, commentaires et analyses présentés sont généraux et peuvent évoluer selon le contexte factuel, la stratégie procédurale et l’état du droit à la date de lecture.
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